Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallinnointitavan mukaisesti. Hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvat asiat, jotka ovat laajakantoisia, strategisesti merkittäviä tai epätavallisia ja jotka eivät siten kuulu yhtiön päivittäiseen liiketoimintaan. Hallitus muun muassa valvoo Metsä Boardin toimintaa ja johtamista sekä päättää yhtiön strategiasta, merkittävistä investoinneista, yhtiön organisaatiorakenteesta ja merkittävistä rahoitusta koskevista asioista.
Hallitus valvoo yhtiön toimintojen asianmukaista järjestämistä. Lisäksi se varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta, taloudellinen raportointi sekä riskienhallinta yhtiössä ovat asianmukaisesti järjestetyt.
Metsä Boardin hallituksella on toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys. Sen mukaisesti hallitus muun muassa:
- nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja tämän sijainen ja päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista;
- huolehtia yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon sekä riskienhallinnan ja taloudellisen raportointiprosessin sekä kestävyysraportointiprosessin valvonnan järjestämisestä ja arvioida konsernin merkittävimpiä riskejä;
- valvoa, että toimistusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti;
- vahvistaa yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot ja hallituksen monimuotoisuusperiaatteet;
- valvoa ja ohjata yhtiön panostusta kestävään kehitykseen;
- käsitellä ja hyväksyä yhtiön pitkän tähtäimen suunnitelma, strategia sekä vuosittainen toimintasuunnitelma ja budjetti;
- päättää merkittävistä investoinneista ja yritysjärjestelyistä sekä liiketoimintojen ostoista, myynneistä ja lopettamisista;
- päättää merkittävistä rahoitusjärjestelyistä, mukaan lukien velkarahoitus, vakuuksien antaminen ja tytäryhtiöiden pääomahuolto;
- päättää lahjoitusten myöntämisestä siltä osin kuin ne eivät kuulu yhtiökokouksen toimivaltaan;
- päättää itselleen kuuluvan toimivallan delegoinnista nimenomaisin hyväksyntärajoin ja valtuutussäännöin sekä myöntää ja peruuttaa yhtiön edustamisoikeus;
- kutsua koolle yhtiökokous ja valvoa, että yhtiökokouksen päätökset pannaan täytäntöön;
- allekirjoittaa ja esittää varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi tilinpäätös ja toimintakertomus sisältäen kestävyysraportin, ja tehdä voitonjakoehdotus;
- hyväksyä ja julkistaa tilinpäätöstiedote, puolivuosikatsaus ja osavuosikatsaus kultakin vuosineljännekseltä;
- hyväksyä keskeiset liiketoimintaa ohjaavat politiikat sekä sisäpiiriohje ja tiedottamista koskeva tiedonantopolitiikka, ja valvoa niiden noudattamista;
- päättää palkitsemisjärjestelmistä ja niiden perusteista ja ehdoista sekä seurata niiden toteutumista.
Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla täältä. Hallitus voi delegoida sen yleistoimivaltaan kuuluvia asioita toimitusjohtajan hoidettavaksi ja vastaavasti ottaa päätettäväkseen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian.
Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa sekä yhtiön hallinnointiperiaatteita ja tekee niihin mahdollisesti tarvittavat muutokset. Hallitus kokoontuu säännöllisesti. Tilikaudella 2023 hallitus piti yhteensä 14 kokousta. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin 97-prosenttisesti (osallistuminen 97 % vuonna 2022 ja 99 % vuonna 2021).
Hallituksen monimuotoisuusperiaatteet
Metsä Board Oyj noudattaa yhtiönä lainsäädännössä määriteltyjä periaatteita tasa-arvon ja yhdenvertaisuuden edistämiseksi ja kehittämiseksi sekä edistää yksilöiden tasa-arvoa ja yhdenvertaista kohtelua työyhteisössä. Metsä Boardin hallitus on edelleen määrittänyt seuraavat hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Periaatteet esitellään ja niiden toteutumista selostetaan vuosittain osana yhtiön hallintoselvitystä.
Hallitus tunnistaa monimuotoisen ja laaja-alaisen hallituskokoonpanon yhtiölle ja sen osakkeenomistajille tuomat edut. Monimuotoisuus tukee hallituksen arvointa työilmapiiriä, itsenäistä roolia ja päätöksentekoa. Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen keskeisenä tehtävänä on myös tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa monelta eri näkökantilta ennakoivasti ja johdonmukaisesti. Hallituksen ja sen valiokuntien tehtävien menestyksekäs hoitaminen edellyttää monimuotoista kokoonpanoa, osaamista ja kokemusta sekä hallituksen yksittäisten jäsenten henkilökohtaisten ominaisuuksien huomioimista. Edelleen monimuotoisuuden tulee tukea yhtiön kulloistakin kehitysvaihdetta sekä vastata yhtiön ja sen liiketoiminnan kehityksen tulevaisuuden tarpeisiin.
Metsä Board on tunnistanut hallituksen monimuotoisuuden kannalta olennaiseksi yhtiön toimialan tuntemuksen ohella kokemuksen liiketoiminnan eri aloilta sekä kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Lisäksi hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä koulutustausta, johtamiskokemus yritystoiminnan eri osa-alueilta, sekä monipuolinen ikä- ja sukupuolijakauma on tunnistettu monimuotoisuutta edistäviksi tekijöiksi. Metsä Boardin tavoitteena on, että hallituksessa on aina edustettuna molempia sukupuolia.
Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta huomioi nämä periaatteet tehdessään vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi.
Hallituksen kokoonpano ja riippumattomuus
Hallituksen kokoonpanon ja jäsenmäärän on mahdollistettava hallitukselle kuuluvien tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen kokoonpanossa on otettu huomioon yhtiön kehitysvaihe, toimialan erityisvaatimukset sekä yhtiön toiminnan tarpeet. Molemmat sukupuolet ovat edustettuina hallituksessa. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä aikaa.
Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen tulee valita vähintään viisi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhden vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Peräkkäisten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Tällä hetkellä hallituksessa on yhdeksän varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:
Ilkka Hämälä, s. 1961, puheenjohtaja, diplomi-insinööri
Leena Craelius, s. 1971, riippumaton jäsen, MBA rahoitus
Raija-Leena Hankonen-Nybom, s. 1960, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri
Erja Hyrsky, s. 1979, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri
Mari Kiviniemi, s. 1968, riippumaton jäsen, valtiotieteiden maisteri
Jussi Linnaranta, s. 1972, MMM, agronomi
Jukka Moisio, s. 1961, riippumaton jäsen, KTM, MBA
Mikko Mäkimattila, s. 1971, MMM, agronomi
Juha Vanhainen, s. 1961,riippumaton jäsen, DI.
Enemmistön muodostavat hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja esteettömyyden arvioimiseksi hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa yhtiölle seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen kykyyn toimia vapaana eturistiriidoista. Tilanteissa, joissa hallitus käsittelee liiketoiminta- tai muuta sopimussuhdetta tai yhteyttä Metsäliitto Osuuskuntaan tai yhtiön sisaryhtiöön, hallitus toimii tarvittaessa ilman sen Metsäliitto Osuuskunnasta tai kyseisestä sisaryhtiöstä riippuvaisia jäseniä.
