Metsä Board Oyj:n ("Yhtiö") varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 23.3.2023 klo 15.00 alkaen Dipolin Kaleva-salissa osoitteessa Otakaari 24, Espoo. Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkistetaan arviolta 23.2.2023 Yhtiön verkkosivuilla ja pörssitiedotteena. Kutsun tiivistelmä julkaistaan lisäksi kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kutsu sisältää yksityiskohtaisempia tietoja yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä. Yhtiökokoukseen liittyvää materiaalia sekä lisätietoa kokouksesta on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.metsagroup.com/fi/metsaboard/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/
Yhtiön hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle:
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen. Vuoden 2022 tilinpäätöksen sisältävä vuosikertomus ja vastuullisuusraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla 23.2.2023.
Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2022 jaetaan osinkoa 0,58 euroa osakkeelta (yhteensä noin 206 miljoonaa euroa). Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 5.4.2023.
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2022 palkitsemisraportin. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa antava. Vuoden 2022 palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla 23.2.2023 osoitteessa: https://www.metsagroup.com/fi/metsaboard/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkiot pidetään ennallaan ja että puheenjohtajalle maksettaisiin 99 000 euroa, varapuheenjohtajalle 85 000 euroa ja jäsenille 67 000 euroa vuodessa. Valiokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan 800 eurossa, ja että palkkio maksettaisiin kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 24.3.–14.5.2023 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista) hankittavina Yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 900 euroa.
Hallituksen jäsenten lukumäärä
Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 9 jäsentä.
Hallituksen kokoonpano
Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Hannu Anttila, Raija-Leena Hankonen-Nybom, Erja Hyrsky, Ilkka Hämälä, Mari Kiviniemi, Jussi Linnaranta ja Jukka Moisio valittaisiin uudelleen sekä lisäksi, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin maatalous- ja metsätieteiden maisteri (agr.) Mikko Mäkimattila ja diplomi-insinööri Juha Vanhainen. Nykyisistä jäsenistä Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck ovat ilmoittaneet, että he eivät ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan.
Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.metsagroup.com/fi/metsaboard/sijoittajat/hallinnointi/yleista/ Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
Yhtiöjärjestyksen muutos
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys hallituksen mahdollisuudesta päättää harkintansa mukaan yhtiökokouksen järjestämisestä hybridikokouksena. Lisäksi mahdollistettaisiin yhtiökokouksen järjestäminen etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa. Osakeyhtiölaki edellyttää, että osakkeenomistajat pystyvät hybridi- ja etäkokouksissa käyttämään oikeuksiaan täysimääräisesti siten, että osakkeenomistajilla on yhtäläiset oikeudet kuin tavallisessa yhtiökokouksessa. Muutos tehtäisiin yhtiöjärjestykseen kohtaan 6 (Yhtiökokous).
Päivitetyn kohdan ehdotetaan kuuluvan seuraavasti (muutokset kursiivilla):
”6 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai mikäli tilintarkastaja taikka osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat vähintään kymmenettä osaa kaikista osakkeista, määrätyn asian käsittelyä varten sitä kirjallisesti pyytävät. Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen mukaisesti joko Helsingissä tai Espoossa. Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous). Hallitus voi lisäksi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).
Osakkeenomistajaan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.”
Tällä hetkellä voimassa oleva yhtiöjärjestyksen kohta kuuluu seuraavasti:
”6 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai mikäli tilintarkastaja taikka osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat vähintään kymmenettä osaa kaikista osakkeista, määrätyn asian käsittelyä varten sitä kirjallisesti pyytävät. Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen mukaisesti joko Helsingissä tai Espoossa.
Osakkeenomistajaan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.”
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: valtuutus koskee B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 35 000 000 kappaletta sisältäen myös osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Määrä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa tai luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painava taloudellinen syy voi olla muun muassa osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yritysjärjestelyissä, investointien rahoituksessa tai osana Yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioiden erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2024 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 24.3.2022 antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien B-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 1 000 000 B-osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia hallituksen palkkioiden suorittamiseksi ja/tai käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2024 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 24.3.2022 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
METSÄ BOARD OYJ
HALLITUS